A Gol emitiu uma nota ao mercado nesta terça-feira (7), informando a seus investidores que o Abra Group Limited, a nova holding criada para controlar as operações da GOL e Avianca (após as aprovações regulatórias) obteve um compromisso que contempla, no fechamento, um investimento da Abra na Gol por meio de Notas Garantidas Seniores e Notas Garantidas Seniores permutáveis.
As Notas devem ser garantidas pela propriedade intelectual e marca Smiles, o programa de fidelidade da GOL, que foi avaliado em aproximadamente US$ 3,7 bilhões e também um penhor pari passu sobre a propriedade intelectual, marca e peças de reposição da GOL, que foram avaliadas por um avaliador terceirizado em aproximadamente US$ 1,5 bilhão.
Parte do compromisso vem de membros de um Grupo Ad-Hoc de detentores de títulos garantidos e não garantidos da GOL (o “Grupo Ad-Hoc”), que celebraram um contrato de suporte (o “Acordo de Suporte” ou “SA”) que irá facilitar o investimento na GOL pela Abra.
Visão do Financiamento da GOL
A Abra concordou em (i) investir dinheiro na GOL, (ii) contribuir com títulos da GOL adquiridos do Grupo Ad-Hoc e outros detentores de títulos e (iii) receber como contrapartida a emissão dos SSNs da GOL com vencimento em 2028 e GOL ESSNs até 2028.
Sujeito a certas condições e aprovações corporativas, os termos dos SSNs da GOL com vencimento em 2028 a serem emitidos para a Abra contempla um valor principal agregado de, pelo menos, US$ 1 bilhão (que será refinanciado pelas ESSNs da GOL com vencimento em 2028).
Todos os detalhes do negócio foram incluídos no site de Relações Institucionais da Gol e podem ser vistos clicando neste link. A Abra está sendo assessorada pelo Bank of America Securities, Evercore, Milbank e Lefosse e o Ad-Hoc Group está sendo assessorado por Rothschild & Co., Dechert e Padis Mattar.
Abra Reorganização Societária
Além disso, os acionistas controladores da GOL informaram que a implementação da reorganização societária descrita no Fato Relevante divulgado em 11 de maio de 2022 não foi implementada até esta data, e tal implementação está condicionada a certas condições precedentes (incluindo o fechamento das operações aqui anunciadas) e às partes que celebram determinados acordos que podem alterar certos aspectos da reorganização societária anteriormente divulgados.
