Após o anúncio, em junho, de um negócio com potencial de US$ 2 bilhões, a Embraer confirma hoje, 21 de dezembro, que a Eve UAM, LLC, sua empresa especializada no desenvolvimento de soluções de próxima geração de Mobilidade Aérea Urbana (“UAM”, na sigla em inglês), firmou um acordo definitivo de combinação de negócios com a Zanite Acquisition Corp., empresa de aquisição de propósito específico focada no setor de aviação.
Após a conclusão da transação, a Zanite mudará seu nome para Eve Holding, Inc. e será listada na Bolsa de Valores de Nova Iorque (NYSE) sob os tickers “EVEX” e “EVEXW”.
A Embraer S.A., por meio de sua subsidiária Embraer Aircraft Holding, Inc., permanecerá como acionista majoritária, com uma participação acionária de aproximadamente 82% na Eve Holding após o fechamento do negócio, incluindo seu investimento no PIPE (private investment in public equity).
A parceria estratégica da Eve com a Embraer é uma vantagem competitiva fundamental, segundo a fabricante brasileira.
Ainda sobre a transação, a Embraer contribuiu para a Eve seus ativos, colaboradores e Propriedade Intelectual (PI) relacionados à UAM. Além disso, a Embraer concedeu à Eve uma licença livre de royalties para a PI da Embraer para ser usada no mercado de UAM.
A Eve tem acesso a milhares de colaboradores qualificados da Embraer em uma base flexível e prioritária, assim como o uso da infraestrutura global da Embraer em termos preferenciais, de acordo com os termos de determinados contratos de serviços entre a Embraer e a Eve. O alinhamento estratégico com a Embraer oferece à Eve vantagens significativas de custo e execução em relação a outros participantes de UAM.
“Acreditamos que o mercado de mobilidade aérea urbana tem um enorme potencial de expansão nos próximos anos com base em uma proposta de transporte eficiente e com zero emissões, e que com essa combinação de negócios, a Eve estará muito bem-posicionada para se tornar um dos principais players neste segmento”, disse Francisco Gomes Neto, presidente e CEO da Embraer. “Como uma empresa aeroespacial global, com posição de liderança em vários segmentos, entendemos que a inovação e a tecnologia desempenham um papel estratégico para impulsionar o crescimento sustentável e redefinir o futuro da aviação.”
A Eve é a primeira empresa da EmbraerX, a aceleradora de mercado criada em 2017 pela Embraer, que tem mais de 50 anos de experiência em fabricação e certificação de aeronaves. Com um foco singular em um mercado potencial de mobilidade aérea urbana, avaliado em US$ 760 bilhões, a Eve apresentou uma solução de UAM abrangente, prática, e eficiente em termos de capital, incluindo o projeto e produção de veículo elétrico de decolagem e pouso vertical (“eVTOL”, na sigla em inglês), serviço e suporte, operações de frota e gestão do tráfego aéreo urbano.
Com esse suporte e os recursos contínuos da Embraer, assim como com os resultados antecipados desse negócio, as partes da transação acreditam que a Eve está posicionada de forma ímpar para desenvolver, certificar e comercializar suas soluções de UAM em escala global.
“A equipe da Zanite está extremamente orgulhosa com a parceria com a Eve e a Embraer nesta transação. Depois de uma extensa busca, selecionamos a Eve por causa de seu projeto de eVTOL, simples e certificável, sua abordagem eficiente em termos de capital para operações de frota e a presença global da Embraer, que acreditamos que irão permitir que a Eve não apenas alcance a certificação do tipo de veículo, mas também possa escalar sua produção, suporte e operações globais”, disse Kenn Ricci, Co-CEO da Zanite e Diretor da Directional Aviation Capital, um membro da Zanite Sponsor.
A Eve será comandada pelos co-CEOs Jerry DeMuro, que mais recentemente atuou como CEO da BAE Systems, Inc., e Andre Stein, que está no comando da Eve desde seu início e ocupou cargos de liderança na Embraer por mais de duas décadas.
“A mobilidade aérea urbana é uma oportunidade de transformação no setor de aviação. Entrei para a Eve porque acredito que não há empresa mais bem posicionada para capitalizar o enorme potencial desse mercado emergente”, disse Jerry DeMuro, Co-CEO.
Andre Stein, Co-CEO, acrescentou: “A Eve foi fundada com a visão de acelerar o ecossistema de UAM, de tornar o transporte aéreo urbano seguro e acessível, e disponível para todos os cidadãos, enquanto reduz as emissões globais de carbono. A transação anunciada hoje com a Zanite é um marco importante que irá acelerar nosso plano estratégico e nos apoiar na concretização de nossa visão”.
A Eve formou uma rede poderosa de dezenas de parceiros estratégicos altamente respeitados, abrangendo o ecossistema de UAM, incluindo operadores de frotas, parceiros de transporte compartilhado, fornecedores de vertiportos, locadores de aeronaves, parceiros de financiamento, fornecedores de energia renovável e líderes nos setores de defesa e tecnologia.
A partir dessa rede de parceiros, a Eve assegurou encomendas de 17 clientes, por meio de cartas de intenções não vinculantes, resultando em um pipeline de 1.735 veículos avaliados em aproximadamente US$ 5,2 bilhões.
Visão geral da transação
A combinação de negócios atribui à Eve um valor implícito de US$ 2,4 bilhões. Após o fechamento da transação, e assumindo que não haja nenhum resgate pelos acionistas da Zanite, a Eve terá aproximadamente US$ 512 milhões em caixa, resultando em um valor patrimonial pro forma total de aproximadamente US$ 2,9 bilhões.
A expectativa é que os recursos financeiros levantados na transação sejam usados para financiar as operações, apoiar o crescimento e para fins corporativos de forma geral.
Os recursos serão financiados por uma combinação de aproximadamente US$ 237 milhões em dinheiro fiduciário da Zanite, assumindo que não haja nenhum resgate pelos acionistas da Zanite, e um PIPE de US$ 305 milhões de ações ordinárias a US$ 10,00 por ação, composto de compromissos de US$ 175 milhões da Embraer, US$ 25 milhões da Zanite Sponsor e US$ 105 milhões de um consórcio de investidores financeiros e estratégicos importantes, incluindo Azorra Aviation, BAE Systems, Bradesco BBI, Falko Regional Aircraft, Republic Airways, Rolls-Royce e SkyWest.
No contexto destes contratos de subscrição, a Embraer celebrou acordos com alguns investidores estratégicos para proteger estes investidores com relação a variações de até US$ 30 milhões do valor de seus compromissos de investimento, mediante a outorga de créditos para a compra de peças ou o pagamento em caixa pela transferência de ações da Nova Eve para a Embraer.
Além disso, a Embraer concordou com um período de restrição na venda de ações de três anos nas suas ações de rollover e a Zanite Sponsor concordou com um período de restrição na venda de ações de três anos na negociação de suas ações (founder shares).
A transação foi aprovada por unanimidade pelos conselhos de administração da Embraer e da Zanite e deve ser concluída no segundo trimestre de 2022, ainda sujeita às aprovações regulatórias, dos acionistas e demais condições habituais para a conclusão desse tipo de negócio.
Informações da Embraer
