A Embraer informou na última quinta-feira, 28 de outubro, que seu Conselho de Administração aprovou a proposta de cisão parcial da sua subsidiária integral Yaborã Indústria Aeronáutica S.A., com incorporação da parcela cindida a partir de 1º de janeiro de 2022.
Os administradores da Embraer e os da Yaborã celebraram o “Protocolo e Justificação da Cisão Parcial de Yaborã Indústria Aeronáutica S.A., com incorporação da parcela cindida pela Embraer S.A.”, com vistas a estabelecer os termos e condições da Cisão Parcial com Incorporação.
Segundo a fabricante brasileira, busca-se com isso que o negócio de aviação comercial volte a ser desenvolvido diretamente pela Embraer, resultando, assim, na redução de custos operacionais, sistêmicos, administrativos e tributários. A Yaborã havia sido constituída em meio às negociações com a Boeing, para que a divisão de aviões comerciais da Embraer fosse separada das demais, como a executiva, agrícola e de defesa, por exemplo.
A Cisão Parcial com Incorporação ainda está sujeita à aprovação dos acionistas da Embraer, sendo certo que a convocação para a assembleia geral extraordinária ocorrerá oportunamente, e a Embraer manterá seus acionistas, o mercado em geral e todos os seus colaboradores, fornecedores e clientes informados acerca de quaisquer desdobramentos relevantes.
A totalidade da participação societária representativa do capital social da Yaborã objeto da Cisão Parcial com Incorporação, que é de titularidade da Embraer, será cancelada.
A Cisão Parcial com Incorporação não resultará em aumento do patrimônio líquido
da Embraer, tendo em vista que, no momento da Cisão Parcial com Incorporação,
100% da participação societária representativa do capital social total da Yaborã será de titularidade da Embraer, e esta já possui os registros consolidados da Yaborã nas suas demonstrações financeiras consolidadas.
Por fim, a Embraer descreve que continuará, após a Cisão Parcial com Incorporação, a se dedicar ao desenvolvimento, fabricação e comercialização de aeronaves e materiais aeroespaciais nos diversos segmentos de atuação da Embraer, mantendo o seu registro de companhia aberta. A Yaborã, por sua vez, após a Cisão Parcial com Incorporação, não possui a intenção de obter registro de emissor de valores mobiliários.
Principais benefícios, custos e riscos da operação
Como benefícios, a Embraer busca, com a Cisão Parcial com Incorporação, que o negócio de aviação comercial volte a ser desenvolvido diretamente pela Embraer, resultando, assim, na redução de custos operacionais, sistêmicos, administrativos e tributários.
Estima-se que os custos de realização da incorporação sejam da ordem de, aproximadamente, R$150 milhões, incluídas as despesas com publicações, auditores, avaliadores, advogados, consultorias, incluindo para implementação de sistemas de TI (incluindo SAP) e demais profissionais contratados para assessoria na operação.
Em termos de riscos, a Embraer destaca que esse processo de retorno pode resultar em dificuldades de natureza operacional, comercial, financeira, contratual e tecnológica, o que pode fazer com que não se consiga aproveitar as sinergias esperadas, ou implicar em perdas ou despesas não previstas. A administração da Embraer pode, portanto, não ser capaz de implementar com êxito o retorno pretendido, ou de obter os retornos esperados sobre os investimentos relativos a essa Cisão Parcial com Incorporação.
Com informações da Embraer
