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A GOL Linhas Aéreas Inteligentes convocou, nesta data, assembleia-geral para deliberar sobre a reorganização societária (divulgada nos fatos relevantes da GOL de 7 de dezembro de 2020 e 18 de janeiro de 2021) e descrita a seguir. As mudanças não são uma novidade, já que a companhia aérea vem anunciando-as há algum tempo. A reorganização tem como propósito migrar a base acionária da SMILES para a GOL.
Confira o fato relevante, na íntegra
1. SOCIEDADES ENVOLVIDAS NA OPERAÇÃO E SUAS ATIVIDADES
1.1. GOL
(a) Identificação. GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A., companhia aberta com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Comandante Lineu Gomes, S/N, Portaria 3, Jardim Aeroporto, CEP 04626-020, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 06.164.253/0001-87.
(b) Atividades. A GOL possui como objeto social principal o exercício do controle acionário da GOL Linhas Aéreas S.A. (“GLA“), que tem como principais atividades os serviços de transporte aéreo de passageiros, cargas ou malas postais, em âmbito nacional e internacional. Adicionalmente, a GOL detém também, o controle acionário da SMILES que por sua vez, tem como sua principal atividade a administração do Programa SMILES, um programa de coalizão.
1.2. SMILES
(a) Identificação. Smiles Fidelidade S.A., companhia aberta com sede na cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na a Alameda Rio Negro, n.º 585, Edifício Padauiri, Bloco B, 2º andar, conjuntos 21 e 22, Alphaville, CEP 06454-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.730.375/0001-20.
(b) Atividades. A SMILES tem como sua principal atividade a administração do Programa SMILES, um programa de coalizão. O modelo de negócios da SMILES é baseado no desenvolvimento de um programa de coalizão “puro”, constituído de uma única plataforma de acúmulo e resgate de milhas, por meio de uma ampla rede de parceiros comerciais e financeiros, a principal parceira comercial da SMILES é a GLA.
1.3. GLA
(a) Identificação. GOL Linhas Aéreas S.A., companhia fechada com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praça Senador Salgado Filho, s / nº, Aeroporto Santos Dumont, térreo, área pública, entre os eixos 46-48/O-P, Sala de Gerência Back Office, Rio de Janeiro/RJ CEP: 20021-340, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.575.651/0001-59.
(b) Atividades. A GLA tem como principais atividades os serviços de transporte aéreo de passageiros, cargas ou malas postais, em âmbito nacional e internacional, bem como o desenvolvimento de outras atividades conexas, correlatas ou complementares ao transporte aéreo, por exemplo o fretamento de passageiros, prestação de serviços de manutenção e reparo de aeronaves, próprias ou de terceiros e hangaragem de aviões.
2. DESCRIÇÃO E PROPÓSITO DA OPERAÇÃO
2.1. Descrição.
A Reorganização compreende os seguintes passos, que serão implementados de forma concomitante e interdependente, cuja consumação estará sujeita às aprovações societárias aplicáveis e à aprovação pela maioria dos titulares de ações em circulação da SMILES:
(i) a incorporação de ações da SMILES pela GLA, por seu valor de mercado, com a emissão pela GLA, aos acionistas da SMILES, de ações ordinárias da GLA (“Ações ON GLA“), de ações preferenciais resgatáveis classe B da GLA (“Ações PN Resgatáveis Classe B GLA”) e de ações preferenciais resgatáveis classe C da GLA (“Ações PN Resgatáveis Classe C GLA” que em conjunto com Ações PN Resgatáveis Classe B GLA “Ações PN Resgatáveis GLA”) (“Incorporação de Ações da SMILES”);
(ii) a incorporação de ações da GLA pela GOL, por seu valor econômico, com a emissão pela GOL, aos acionistas de GLA, de ações preferenciais da GOL (“Ações PN GOL”), de ações preferenciais resgatáveis classe B da GOL (“Ações PN Resgatáveis Classe B GOL”) e de ações preferenciais resgatáveis classe C da GOL (“Ações PN Resgatáveis Classe C GOL” que em conjunto com Ações PN Resgatáveis Classe B GOL “Ações PN Resgatáveis GOL”) (“Incorporação de Ações da GLA”); e
(iii) o resgate das Ações PN Resgatáveis GLA e das Ações PN Resgatáveis GOL, com pagamento em dinheiro referente ao resgate das Ações PN Resgatáveis GOL aos atuais acionistas da SMILES, a ser efetuado na Data de Liquidação (“Resgate”).
A GOL esclarece que houve ajustes na estrutura descrita no Fato Relevante divulgado em 7 de dezembro de 2020, notadamente com relação ao estabelecimento de apenas duas relações de troca, conforme descritas no item 4 abaixo. Entretanto, as condições financeiras anteriormente anunciadas estão integralmente mantidas, em particular no que se refere à relação de troca implícita em que se baseou a proposta, de 0,825 ação preferencial da GOL para cada 1 ação ordinária de emissão da Smiles.
O organograma abaixo demonstra uma ilustração simplificada da estrutura societária na data de consumação da operação e da estrutura societária pretendida após a implementação da Reorganização:
2.2. Propósito da Operação.
A Reorganização tem como propósito migrar a base acionária da SMILES para GOL. Assumindo que (i) o capital total da SMILES esteja representado, na Data de Consumação da Reorganização (conforme abaixo definida), por 124.158.953 ações ordinárias, ex-tesouraria, desconsiderando as ações decorrentes de vestings de planos de opções; (ii) o capital total da GLA esteja representado, na Data de Consumação da Reorganização, por 1.915.298.982 ações ordinárias, e 701.729.152 ações preferenciais, ex-tesouraria e (iii) o capital total da GOL na Data de Consumação da Reorganização, por 2.863.682.710 ações ordinárias e 272.200.223 ações preferenciais, ex-tesouraria, desconsiderando as ações decorrentes de vestings de planos de opções, os acionistas de SMILES receberão, para cada ação ordinária de emissão da SMILES de que sejam proprietários na referida data:
(i)(a) uma parcela em moeda corrente nacional de R$4,46 (referente ao resgate das Ações PN Resgatáveis Classe B GOL), ajustada na forma prevista na minuta de Protocolo e Justificação proposta pela administração da GOL (“Protocolo e Justificação“), a ser paga à vista, em parcela única, em até 10 dias úteis contados da Data de Consumação da Reorganização (“Data de Liquidação Financeira“); e (b) 0,6601 ação preferencial de emissão da GOL (“Relação de Troca Base“), ajustada na forma prevista no Protocolo e Justificação; ou
(ii)(a) uma parcela em moeda corrente nacional de R$17,86 (referente ao resgate das Ações PN Resgatáveis Classe C GOL), ajustada na forma prevista no Protocolo e Justificação, a ser paga à vista, em parcela única, na Data de Liquidação Financeira; e (b) 0,1650 ação preferencial de emissão da GOL (“Relação de Troca Opcional“), ajustada na forma prevista no Protocolo e Justificação, a critério dos acionistas titulares de ações da SMILES que, neste último caso, deverão exercer a opção em prazo a ser oportunamente divulgado por meio de Aviso aos Acionistas, caso a Reorganização seja aprovada.
Na determinação da relação de troca proposta, a GOL e a GLA levaram em consideração o valor de R$27,05 por ação da GOL e um valor de R$22,32 por ação da SMILES. Conforme descrito no Protocolo e Justificação, os valores descritos acima serão ajustados proporcionalmente por todos e quaisquer desdobramentos, grupamentos, bonificações de ações dividendos, juros sobre capital próprio ou redução de capital que venham a ser realizados nas companhias a partir da presente data até a Data de Consumação da Reorganização, observado o disposto no item 4.2 abaixo. Quaisquer dividendos, juros sobre capital próprio ou eventuais reduções de capital a serem distribuídos aos acionistas SMILES entre a presente data e a Data de Consumação da Reorganização, bem como eventual imposto de renda retido na fonte que seja devido em razão da Reorganização, quando for o caso e de acordo com a legislação aplicável, conforme descrito no item 4.3, serão deduzidos, de forma proporcional, da parcela em moeda nacional oriunda da Relação de Troca Base ou da Relação de Troca Opcional quando da implementação do Resgate de Ações Preferenciais descrito abaixo.
A GOL poderá, unilateralmente e sem necessidade de aditar o Protocolo e Justificação, aumentar o valor de resgate das ações e/ou o número de ações a serem recebidas pelos investidores na Relação de Troca Base ou na Relação de Troca Opcional (sempre de forma proporcional em relação às duas opções), sem que, em qualquer hipótese, ocorra a diminuição do valor total a ser recebido pelos investidores, observados os ajustes previstos no Protocolo e Justificação.
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