A Azul S.A. anunciou hoje que sua subsidiária, Azul Investments LLP (“Emissor”), lançou as seguintes ofertas de troca: (i) as Senior Notes de 5,875% com vencimento em 2024 emitidas pelo Emissor para Senior Secured Second Out Notes de 11,5% com vencimento em 2029; e (ii) as Senior Notes de 7,25% com vencimento em 2026 emitidas pelo Emissor para Senior Secured Second Out Notes de 10,875% com vencimento em 2030. As Ofertas de Troca serão feitas apenas para detentores elegíveis das Notas Existentes.
A Azul celebrou um Acordo de Suporte à Transação (“TSA”) datado de 13 de junho de 2023, com um grupo ad hoc de titulares de Notas Existentes (os “Titulares de Notas de Apoio”). Sujeito aos termos e condições estabelecidos no TSA, os Titulares de Notas de Apoio concordaram em oferecer suas Notas Existentes nas Ofertas de Troca. Os Detentores de Notas de Apoio representam 65,5% do valor principal agregado das Notas 2024 existentes e 65,8% do valor principal agregado das Notas 2026 existentes em circulação na data deste documento.
As Ofertas de Permuta fazem parte do amplo e permanente plano de reestruturação da companhia para otimizar seu perfil de amortização de dívidas e estrutura de capital.
As Novas Notas 2029 e 2030 serão emitidas pela Azul Secured Finance LLP, uma sociedade de responsabilidade limitada recém-formada em Delaware que é uma subsidiária integral da Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A.
As Novas Notas serão garantidas pela Companhia e suas subsidiárias Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A., IntelAzul S.A. e ATS Viagens e Turismo Ltda., bem como Azul IP Cayman Holdco Ltd. e Azul IP Cayman Ltd., a serem incorporadas antes do fechamento das Ofertas de Permuta (em conjunto, os “Fiadores” e, em conjunto com a Nova Emissora de Notas, os “Devedores”).
As Novas Notas serão garantidas por um pacote de garantia compartilhada que, a partir da data de emissão das Novas Notas, garantirá as Novas Notas e algumas outras dívidas e outras obrigações dos Devedores. A prioridade de pagamento relativa às Novas Notas e outras dívidas e outras obrigações será estabelecida em um acordo intercredor.
A oferta das Novas Notas de acordo com as Ofertas de Troca não foi e não será registrada sob a Lei de Valores Mobiliários de 1933, conforme alterada (a “Lei de Valores Mobiliários”) e não pode ser oferecida ou vendida sem registro sob, de acordo com uma isenção de ou em uma transação não sujeita aos requisitos de registro da Lei de Valores Mobiliários.
As Novas Notas não foram e não serão emitidas ou colocadas, distribuídas, oferecidas ou negociadas nos mercados de capitais brasileiros e a emissão das Novas Notas e as Ofertas de Permuta não foram nem serão registradas na Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
Não pode haver garantia de que as condições de uma ou ambas as Ofertas de Permuta serão satisfeitas ou renunciadas, ou que uma ou ambas as Ofertas de Permuta serão consumadas.
A comunicação tem caráter meramente informativo, de acordo com a legislação vigente e não deve ser interpretada ou considerada, para todos os fins e efeitos legais, como oferta e/ou material promocional das Novas Notas. A Azul informou que manterá os investidores e o mercado em geral atualizados sobre o andamento das Ofertas de Permuta.
Informações fornecidas pela Azul
