Através de comunicado ao mercado em geral, a Azul Linhas Aéreas informa que concluiu a restruturação de suas obrigações com a maior parte das empresas donas dos aviões de sua frota (as chamadas arrendadoras, ou empresas de “leasing”) e com as empresas fabricantes de equipamentos originais (como são chamadas tanto as fabricantes de aeronaves quanto de equipamentos e sistemas de aeronaves).
Segundo a Azul, a reestruturação contemplou:
(i) A eliminação das obrigações de pagamento de arrendamento que haviam sido anteriormente diferidas durante a pandemia da COVID-19;
(ii) A redução permanente nos pagamentos contratuais de arrendamento, para novas taxas acordadas de mercado;
(iii) O diferimento de determinados pagamentos a arrendadores e fabricantes, bem como obrigações contratuais com fornecedores; e
(iv) Outras concessões, incluindo reduções nas obrigações de final de contrato de arrendamento e condições de devolução de aeronaves, eliminação de pagamentos de reservas de manutenção futuras e rescisão antecipada de determinados arrendamentos de aeronaves.
Como parte desses acordos, Azul Investments LLP, subsidiária da Azul, emitiu US$ 370.490.204,00 de valor principal de títulos de dívida sem garantia, com vencimento em 2030 e cupom de 7,500%, em contrapartida a determinados pagamentos e outras obrigações devidas a tais arrendadores e fabricantes.
Em conexão com esses acordos, arrendadores e fabricantes também concordaram em receber um total de até US$ 570 milhões em ações preferenciais da Azul a um valor de R$ 36,00 por ação. A emissão de todas as ações preferenciais abrangidas nesses contratos será feita em parcelas trimestrais, com início no terceiro trimestre de 2024 e com conclusão prevista para o quarto trimestre de 2027.
Ao longo deste período, se no momento da aferição o preço das ações preferenciais da Azul estiver abaixo de R$36,00, a Azul poderá compensar a diferença através da emissão de ações preferenciais adicionais, ou através de liquidação em dinheiro, ou através da emissão de novos instrumentos de dívida. Se o preço de negociação das ações preferenciais da Azul for superior a determinados limites, o número de ações será limitado a esses limites e a diluição será, portanto, menor.
A Azul afirma que manterá os investidores e o mercado em geral atualizados sobre o andamento da emissão das ações preferenciais.
Segundo explica a companhia aérea, a referida reestruturação reduz significativamente os passivos de arrendamento da Azul, com a redução dos pagamentos de arrendamento futuros em mais de R$ 1,0 bilhão por ano, conforme ilustrado no cronograma abaixo:
Alex Malfitani, CFO da Azul, afirmou que é uma satisfação comunicar a eficácia dos acordos comerciais anunciados em março.
“Por meio destes acordos, melhoramos significativamente a nossa estrutura de capital e fluxos de caixa, reduzindo os nossos passivos e pagamentos de arrendamento, ao mesmo tempo que honramos o nosso compromisso de compensar integralmente os nossos parceiros. Além disso, não temos vencimentos significativos até o final de 2028 e agora podemos contar com um forte balanço patrimonial e posição de liquidez, consistente com nossa malha superior, oferta de produtos e estrutura de custos”, finalizou Malfitani.
