A GOL Linhas Aéreas, na condição de companhia de capital aberto e negociado em Bolsa de Valores, publicou um Fato Relevante na quarta-feira (1), como parte da estruturação do Abra Group, sua associação com a Avianca Holdings da Colômbia. O acordo ainda depende de aprovações regulatórias, mas segue avançando nos bastidores.
No documento, a Gol informa que o seu acionista controlador, Mobi Fundo de Investimento em Ações Investimento no Exterior (Mobi), comunicou que o Mobi e alguns dos principais investidores da Avianca celebraram um aditamento ao Master Contribution Agreement de que trata o fato relevante divulgado em 11 de maio de 2022.
Como parte da implementação da operação prevista no Master Contribution Agreement, o Mobi transferiu para a Abra Group Limited, sociedade constituída de acordo com as leis da Inglaterra e do País de Gales, a totalidade das ações de emissão da Gol detidas pelo Mobi.
Após a transferência de ações acima descrita, as ações de emissão da Gol detidas pela Abra serão transferidas para duas sociedades constituídas de acordo com as leis da Inglaterra e do País de Gales, denominadas Abra Mobi LLP e Abra Kingsland LLP (em conjunto “Sub-Holdings”).
A partir de então, a Abra Mobi LLP, em conjunto com os irmãos Constantino, deterão o controle de voto de 50% das Ações Ordinárias (ON) de emissão da GOL; e a Abra Kingsland LLP deterá o controle de voto de 50% demais Ações Ordinárias (ON). A Abra Mobi LLP será diretamente controlada pelo Mobi (irmãos Constantino) e a Abra Kingsland LLP será diretamente controlada pela Kingsland.
Após a implementação dos referidos passos, os irmãos Constantino e Kingsland, por meio de suas participações diretas e indiretas, conforme aplicável, passarão a deter respectivamente 50% das Ações ON cada e a Abra passará a deter 100% dos direitos econômicos sobre as ações de emissão da Gol contribuídas pelo Mobi ao capital das “Sub-Holdings”.
Vale destacar que, a Mobi e os irmãos Constantino celebraram um acordo de acionistas da GOL, vinculando as 385 Ações ON diretamente detidas pelos irmãos Constantino ao voto do Mobi.
O Master Contribution Agreement prevê que os principais investidores da Avianca e outras partes do mesmo acordo contribuirão as suas ações de emissão da Avianca à Abra, em troca de ações ordinárias de emissão da Abra, o que é esperado que seja concluído até o final do mês de março.
As partes do Master Contribution Agreement celebrarão um Acordo de Acionistas para reger seus direitos e obrigações como acionistas da Abra, passando o Mobi (e, indiretamente, os irmãos Constantino) e os Principais Investidores da Avianca a ser cocontroladores da Abra.
Inaplicabilidade de OPA: A Operação não enseja a necessidade de realização de oferta pública de aquisição de ações (“OPA”) por alienação de controle, uma vez que:
(i) não haverá alienação de controle da GOL e o seu controle acionário continuará sendo exercido indiretamente por Mobi (irmãos Constantino), agora em conjunto com Kingsland, por intermédio das Sub-Holdings, cada uma com 50% das Ações ON; e
(ii) o acionista controlador da Companhia (isto é, Mobi) continuará sendo acionista controlador da Abra, em regime de controle compartilhado, na forma do respectivo Acordo de Acionistas da Abra.
Adicionalmente, a OPA por atingimento de participação relevante prevista no art. 50 do estatuto social da Companhia não será aplicável, uma vez que:
(i) após a implementação da Operação as ações de emissão da GOL serão detidas diretamente pelas Sub-Holdings, mas nenhuma delas deterá mais do que 30% de Participação nos Dividendos (conforme definido no Estatuto Social) da GOL; e
(ii) o Mobi continuará sendo acionista controlador indireto de GOL, controlador da Abra em regime de controle compartilhado e controlador de Abra Mobi LLP, aplicando-se a tais sociedades a exceção prevista no §7º do art. 50 do Estatuto Social da Companhia, que isenta o acionista controlador de realizar a OPA desde que tenha mantido percentual em participação nos dividendos igual ou superior a 7,5% desde 23 de março de 2015
Informações da Gol – O comunicado oficial pode ser encontrado diretamente no site de RI da empresa aérea.
